第一章 一般規定

第一條 為了規范上海證券交易所（以下簡稱本所）科創板上市公司（以下簡稱上市公司）和相關信息披露義務人年度報告相關信息披露行為，根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》《上市公司獨立董事管理辦法》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等有關規定，制定本指南。

第二條 本指南適用于上市公司年度報告編制期間，上市公司及其相關方從事的與年度報告編制相關事項，包括但不限于年度內部控制信息的編制和披露、獨立董事年度報告期間履職、會計師編制控股股東及其他關聯人占用資金的情況。本指南未作規定的，適用本所其他有關規定。

第二章 年度內部控制信息的編制和披露

第三條 上市公司應當在披露年度報告的同時，披露董事會對公司內部控制評價報告（以下簡稱內控評價報告）以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告（以下簡稱內控審計報告），但因進行破產重整、重組上市或重大資產重組，無法按照規定時間披露公司內部控制相關信息的上市公司，應在相關交易完成后的下一個會計年度的年報披露的同時，披露內控評價報告和內控審計報告。

內控評價報告和內控審計報告應當在本所網站單獨披露。

第四條 上市公司應當嚴格按照《企業內部控制評價指引》的要求做好內部控制評價工作，并按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》的要求，編制年度內控評價報告。

內控評價報告經董事會審議通過后，與年度報告一并對外披露。

第五條 上市公司應當使用本所提供的公告編制軟件，編寫年度內控評價報告或關于未披露內控評價報告的說明，并通過本所公司業務管理系統提交。

第六條 報告期內若發現公司內部控制存在重大缺陷的，上市公司應當在年度報告“公司治理”章節中披露具體情況，包括缺陷發生的時間、對缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響，已實施或擬實施的整改措施、整改時間、整改責任人及整改效果。

上市公司若按要求披露內控評價報告的，應當在年度報告“公司治理”章節中提供相應的查詢索引。

第七條 按照規定要求對內部控制進行審計的上市公司，應當在年度報告“公司治理”章節中提供相應的查詢索引。

若會計師事務所出具非標準意見的內部控制審計報告或者內部控制審計報告與董事會的內控評價報告意見不一致的，公司應當在年度報告“公司治理”章節中予以說明，并解釋原因。

上市公司在報告期內若聘請了內部控制審計會計師事務所，應當在年度報告“重要事項”章節中，披露聘任內部控制審計會計師事務所的情況，以及報告期內支付給內部控制審計會計師事務所的報酬情況。

第三章 獨立董事年度報告期間履職要求

第八條 獨立董事應當按照本指南附件一規定的格式和要求編制和披露《獨立董事年度述職報告》，并在上市公司年度股東大會上向股東報告。《獨立董事年度述職報告》要說明獨立董事當年具體履職情況，并重點關注附件一所列九大類事項的決策、執行以及披露情況，對相關事項是否合法合規作出獨立明確的判斷，重點對于上市公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益沖突事項進行監督。《獨立董事年度述職報告》最遲應當在上市公司發出年度股東大會通知時披露。

第四章 非經營性資金占用及其他關聯資金往來的專項說明

第九條 為上市公司定期報告出具審計意見的注冊會計師需要根據《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》的規定，對上市公司存在控股股東及其他關聯人占用資金的情況出具專項說明。專項說明中應當包含按本指南附件二格式編制的《上市公司20XX年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表》（以下簡稱匯總表）。

上市公司應當將匯總表中的相關數據填寫在當年年度報告XBRL報告中。

第十條 非經營性資金占用是指：上市公司為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業的資金；為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的資金。

大股東及其附屬企業是指控股股東或實際控制人及其附屬企業、前控股股東或實際控制人及其附屬企業。附屬企業是指控股股東、實際控制人控制的企業，但不含上市公司以及上市公司控制的企業。公司對非經營性資金占用計提的減值準備或核銷的金額，不應當從期末占用余額中扣除。

第十一條 存在大股東及其附屬企業非經營性占用上市公司資金的上市公司，應當在本次年度報告全文的“重要事項”部分的“關聯債權債務往來”中，增加披露非經營性資金占用的發生時間、占用金額、發生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。

第十二條 其他關聯資金往來，指上市公司與“大股東及其附屬企業”之間的經營性資金往來，以及上市公司與“上市公司的子公司及其附屬企業”、“關聯自然人”和“其它關聯人及其附屬企業”之間的非經營性資金往來。

匯總表中只需要填寫上市公司向大股東及其附屬企業和其它關聯人提供資金的情形，其向上市公司提供資金的，不需要在匯總表中反映。上市公司應當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發認真分析資金往來是否屬于非經營性資金往來，非經營性資金往來的認定標準參照前款關于非經營性資金占用的認定標準。

第五章 其他事項

第十三條 上市公司應當按照中國證監會和本所有關規定，結合自身條件和發展階段制定現金分紅等股東回報政策，并在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定和執行情況。

第十四條 本指南由本所負責解釋。

第十五條 本指南自發布之日起施行。

附件一：獨立董事年度述職報告格式指引

附件二：上市公司20XX年度非經營性資金占用及其他關聯資金往來情況匯總表