上市公司非流通股股份轉讓業務辦理實施細則

第 一條 為規范上市公司非流通股股份（以下簡稱股份）轉讓業務，進一步明確辦理程序，根據《上市公司非流通股股份轉讓業務辦理規則》（以下簡稱《規則》），上海證 券交易所、深圳證券交易所（以下統稱證券交易所）、中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱結算公司）共同制訂本實施細則。

第二條 股份持有人向證券交易所提出股份轉讓申請或者公開股份轉讓信息的，應當先至結算公司或者其指定的代理機構辦理持有股份、可轉讓股份及股份變更記錄查詢。查詢時應當提交以下文件：

（一）查詢申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡及復印件；

（三） 股份持有人有效身份證明文件及復印件[境內法人需提供營業執照及復印件（法人已經注銷的,應當提供發證機關出具的原法人注銷登記證明及復印件）、 法定代表人證明書、法定代表人身份證復印件、法定代表人授權委托書、經辦人有效身份證明文件及復印件；境外法人需提供有效商業登記證明文件、董事會或者執 行董事授權委托書，授權人有權授權的證明文件，授權人有效身份證明文件復印件，經辦人有效身份證明文件及復印件；自然人需提供身份證，委托他人代辦的還需 提供經公證的委托代辦書、代辦人身份證及復印件。下同]。

結算公司對上述文件進行形式審核，符合規定的，向股份持有人出具股份證明文件。

第三條 擬通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份或者股份轉讓涉及上市公司收購的，股份持有人應當在辦理股份查詢的同時申請將擬轉讓的股份予以臨時保管，并提交以下文件：

（一）股份臨時保管申請表；

（二）股份持有人證券賬戶卡及復印件；

（三）股份持有人有效身份證明文件及復印件。

結算公司對上述文件進行形式審核，符合規定的，向股份持有人出具股份臨時保管確認書。

股份臨時保管的有效期不得超過一年。

第四條 股份臨時保管期限屆滿、股份轉讓過戶登記完成或者司法機關對股份采取強制執行措施的，相應股份的臨時保管自動解除。

除前款規定的情形外，股份持有人申請解除股份臨時保管的，應當提交以下文件：

（一）解除股份臨時保管申請表；

（二）證券交易所同意股份持有人申請撤回或者終止公開股份轉讓信息的證明文件；

（三）股份持有人證券賬戶卡及復印件；

（四）股份持有人有效身份證明文件及復印件；

（五）結算公司要求的其他文件。

結算公司對上述文件進行形式審核，符合規定的，向股份持有人出具解除臨時保管通知書，并通知證券交易所。

第五條 向證券交易所申請公開股份轉讓信息的，股份持有人應當提交以下文件：

（一）公開股份轉讓信息申請表；

（二）股份持有人有效身份證明文件及復印件；

（三）股份持有人證券賬戶卡及復印件；

（四）結算公司出具的股份證明文件、股份臨時保管確認書；

（五）涉及國有股的，國有資產監督管理機構出具的備案文件；

（六）根據《規則》第十三條內容制作的文件；

（七）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對上述文件進行形式審核，符合規定的，統一安排公開股份轉讓信息發布。

第六條 公開股份轉讓信息由證券交易所在其指定網站上予以披露。

證券交易所于每月最后一個工作日發布公開股份轉讓信息。信息有效期根據股份持有人的申請在1至6個月期限內確定。

第七條 股份持有人向證券交易所提出撤回或者終止通過公開股份轉讓信息方式轉讓股份的，應當提交撤回或者終止申請。

證券交易所對撤回或者終止申請進行形式審核后作出是否同意的決定。

第八條 股份持有人或受讓人申請出讓或受讓的股份數量不得低于一個上市公司總股本的1%；持股數量不足1%的股份持有人提出出讓申請的，應當將其所持的全部股份一次性轉讓給單一受讓人。

第九條 自然人具備下列情形之一的，可以受讓上市公司股份：

（一）依司法裁決受讓的；

（二）經有權機關批準受讓的；

（三）法律法規規定可以受讓的其他情形。

第十條 股份轉讓協議達成后，股份轉讓雙方向證券交易所申請股份轉讓確認時應當提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）結算公司或者其指定的代理機構出具并加蓋結算公司查詢專用印章或者指定代理機構開戶專用印章的股份證明文件，以及（如需）股份臨時保管確認書；

（三）股份轉讓協議正本；

（四）股份轉讓雙方有效身份證明文件及復印件；

（五）股份轉讓雙方的證券賬戶卡及復印件；

（六）屬于協議收購的，結算公司指定的結算銀行出具的收購資金存款證明（以股份轉讓協議的支付約定為準）；

（七）涉及信息披露義務的，信息披露義務人已披露的關于本次股份轉讓的公告（包括但不限于《上市公司股東持股變動報告書》、《上市公司收購報告書》）；

（八）擬轉讓股份涉及以下情形的，還需提交以下文件：

1、涉及發起人股份的，需提供加蓋上市公司印章的上市公司營業執照復印件；

2、涉及國有股，或國有及國有控股企業出讓、受讓或劃轉上市公司非國有股的，需提供國有資產監督管理機構的批準文件或相關性質界定文件；

3、涉及向外商轉讓股份的，需提供商務部的批準文件；

4、銀行類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本5％的，需提供中國銀行業監督管理委員會的批準文件；

5、保險類上市公司股東持股變動達到或者超過總股本10％的，需提供中國保險監督管理委員會的批準文件；

6、屬于上市公司收購的，需提供中國證券監督管理委員會無異議文件；觸發要約收購義務的，還應當提供中國證券監督管理委員會豁免要約收購的文件或者要約收購無異議文件；

7、其他須經行政審批方可進行的股份轉讓，還需提供有關主管部門的批準文件。

（九）證券交易所要求提交的其他文件。

證券交易所對前款文件進行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個工作日內對申請予以確認。

第十一條 股份轉讓申請經證券交易所確認后，股份轉讓雙方到結算公司辦理股份過戶登記手續時，除應當提交第十條第一款第（三）至（八）項文件外，還應當提交以下文件：

（一）過戶登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉讓確認書；

（三）涉及向外商轉讓股份的，需提供外商付款憑證；

（四）結算公司要求的其他文件。

結算公司對前款文件進行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，向受讓方出具過戶登記確認書。

第十二條 涉及執行司法裁決辦理股份轉讓手續的，司法機關應當先向結算公司進行股份查詢，再至證券交易所辦理股份轉讓確認，經證券交易所確認后，至結算公司辦理過戶登記手續。

司法機關至證券交易所辦理司法裁決股份轉讓確認手續時，應當提交以下文件：

（一）協助執行通知書、裁定書；

（二）判決書（調解書）或者支付令、仲裁裁決、公證債權文書等；

（三）司法機關介紹信、執法人員的執行公務證或者工作證；

（四）結算公司出具的股份證明文件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款文件進行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個工作日內對申請予以確認。

司法裁決股份轉讓經證券交易所確認后，司法機關至結算公司辦理股份過戶登記手續時，除應當提交本條第二款（一）至（三）項文件外，還應當提交證券交易所出具的股份轉讓確認書。

結算公司對前款所述文件進行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，向司法機關簽收送達回證。

第十三條 自然人因繼承、贈與、依法進行財產分割（如離婚、分家析產等情形）或者法人因解散、破產、被依法責令關閉等原因申請辦理股份轉讓的，相關當事人應當先向結算公司進行股份查詢，再至證券交易所申請辦理股份轉讓確認，經證券交易所確認后，至結算公司辦理過戶登記手續。

辦理前款股份轉讓確認的，應當向證券交易所提交以下文件：

（一）股份轉讓確認申請表；

（二）結算公司出具的股份證明文件；

（三） 股份歸屬證明文件。因繼承、贈與、依法進行財產分割（如離婚、分家析產等情形）引起股份轉讓的，需提供經公證的繼承、贈與、財產分割文件。因股份持有人解 散、破產、被依法責令關閉等引起股份轉讓的，如有清算組，需提供清算組簽署的股份轉讓協議、清算組成立證明文件、清算組負責人證明文件及清算組負責人授權 委托書等；如無清算組，需提供經公證的股份歸屬證明文件（公證內容包括但不限于申請人與原法人的名稱、營業執照號碼、申請人與原法人的關系、股份變更原 因、股份的歸屬等）或者人民法院的生效法律文書；

（四）有關當事人的有效身份證明文件及復印件、證券賬戶卡及復印件；

（五）證券交易所要求的其他文件。

證券交易所對前款所述文件進行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個工作日內對申請予以確認。

股份轉讓申請經證券交易所確認后，股份轉讓雙方至結算公司辦理股份過戶登記手續時，除應當提交本條第二款第（三）、（四）項文件外，還應當提交以下文件：

（一）過戶登記申請表；

（二）證券交易所出具的股份轉讓確認書；

（三）結算公司要求的其他文件。

結算公司對前款所述文件進行形式審核，符合規定的，自受理申請后的三個工作日內予以辦理股份過戶登記手續，向受讓方出具過戶登記確認書。

第十四條 證券公司代為辦理股份轉讓業務的相關規定另行制定。

第十五條 股份轉讓業務收費按有關規定執行。