上證發(fā)〔2020〕28號

　　各市場參與人：

　　為了防范化解上市公司股東股票質(zhì)押風險，保障市場穩(wěn)健運行，根據(jù)《上市公司流通股協(xié)議轉讓業(yè)務辦理暫行規(guī)則》（以下簡稱《辦理規(guī)則》）、《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉讓業(yè)務辦理指引》（以下簡稱《辦理指引》）等規(guī)定，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，上海證券交易所（以下簡稱本所）現(xiàn)就通過協(xié)議轉讓方式進行股票質(zhì)押式回購交易違約處置（以下簡稱股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓）相關事項通知如下：

　　一、本通知所稱股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓，是指股票質(zhì)押式回購交易的出質(zhì)人違約后，質(zhì)權人依據(jù)業(yè)務協(xié)議的約定行使質(zhì)權，由出質(zhì)人將標的股票轉讓給質(zhì)權人或者第三方的協(xié)議轉讓業(yè)務。

　　二、股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓的辦理，適用本通知；本通知未作規(guī)定的，適用《辦理規(guī)則》《辦理指引》的規(guī)定。股票質(zhì)押式回購交易以外的上市公司股票質(zhì)押違約處置相關事項另行規(guī)定。

　　三、符合以下條件的股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓，可以向本所提交辦理申請：

　　（一）擬轉讓股票為股票質(zhì)押式回購交易初始交易或者合并管理的補充質(zhì)押股票，且擬轉讓股票質(zhì)押登記已滿12個月；

　　（二）提交協(xié)議轉讓申請時，該筆交易出質(zhì)人為對應上市公司持股2%以上的股東；

　　（三）不存在《辦理指引》規(guī)定的不予受理情形。

　　四、相關當事人申請辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓，單個受讓方的受讓比例不低于公司股份總數(shù)的2%，轉讓雙方存在實際控制關系、均受同一控制人所控制及法律法規(guī)等另有規(guī)定的除外。

　　股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓的轉讓價格，不得低于轉讓協(xié)議簽署日前一交易日股票收盤價格的70%。

　　五、轉讓雙方在申請辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓前，應當及時通過上市公司披露本次協(xié)議轉讓事項的提示性公告。提示性公告的內(nèi)容至少應當包括：

　　（一）本次協(xié)議轉讓概述，轉讓雙方基本情況，轉讓協(xié)議主要內(nèi)容；

　　（二）本次轉讓是否違反承諾或法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件等規(guī)定；

　　（三）本次轉讓是否存在承諾變更、豁免或承接情況；

　　（四）本次轉讓對公司生產(chǎn)經(jīng)營和控制權穩(wěn)定的影響；

　　（五）當事人認為應當說明的其他事項及本所要求的其他內(nèi)容。

　　轉讓雙方因持有上市公司股份的權益發(fā)生變動達到《上市公司收購管理辦法》或本所相關規(guī)定確定的標準的，還應當按照相關規(guī)定履行信息披露義務。

　　六、辦理股票質(zhì)押回購違約處置協(xié)議轉讓，應當向本所提交以下文件：

　　（一）轉讓方（出質(zhì)人）與質(zhì)權人、受讓方就質(zhì)押股票的協(xié)議轉讓簽訂的書面協(xié)議；

　　（二）證券公司出具的該筆股票質(zhì)押式回購交易已進入違約處置程序、擬轉讓股票質(zhì)押登記已滿12個月及相關違約處置安排的說明，并承諾已核查該協(xié)議轉讓符合本通知要求，協(xié)議轉讓申請真實、合法、合規(guī)；

　　（三）轉讓雙方及質(zhì)權人出具的書面承諾函，承諾協(xié)議轉讓符合本通知要求，協(xié)議轉讓申請真實、合法、合規(guī)；

　　（四）《辦理指引》要求提交的其他申請文件。

　　七、當事人、證券公司提交的文件不符合真實、準確、完整要求，或者違反相關承諾的，本所將視情節(jié)輕重，對其采取《辦理指引》規(guī)定的相應監(jiān)管措施或者紀律處分。

　　八、本通知自發(fā)布之日起施行。

　　特此通知。

　　上海證券交易所

　　二〇二〇年四月十七日